O Art. 1.071 do Código Civil (Lei 10.406/02)[1] elenca uma série de matérias que dependem, obrigatoriamente, da deliberação e aprovação expressa dos sócios da LTDA, em assembleia ou reunião validamente convocada pelo administrador.

As referidas deliberações devem ser aprovadas pelos sócios de acordo com os quóruns descritos nos Art. 1.061[2] e Art. 1.076[3] do Código Civil (Lei 10.406/02).

Mas, tem novidade vindo por aí.

Semana passada (21/09/2022), foi aprovada a Lei 14.451/2022, a qual reduziu os quóruns de aprovação de diversas medidas em sociedades LTDA’s.

A lei entra em vigor em 22/10/2022 e, a partir de então, medidas como a designação de administradores não sócios, a alteração de qualquer cláusula do contrato social da empresa, a decisão sobre incorporação, fusão e dissolução da sociedade, passam a ter outro quórum mínimo de aprovação.

Vejam como ficam as alterações:

 

	Como é atualmente	Como passará a ser
Designação de Administrador não sócio:  capital social não integralizado	Aprovação unânime dos sócios	Aprovação de, no mínimo, 2/3 dos sócios
Designação de Administrador não sócio:  capital social integralizado	Aprovação de, no mínimo, 2/3 dos sócios	Aprovação dos sócios detentores de mais da metade (51%) do capital social
Alteração do contrato social, incorporação, fusão e dissolução	Aprovação de 3/4 (75%) do capital social	Aprovação dos sócios detentores de mais da metade (51%) do capital social

 
Ao reduzir o quórum de deliberação dos sócios, a lei flexibiliza e facilita o processo de tomada de decisões de matérias importantes para empresas LTDA’s. De uma maneira geral, esta medida é positiva para as empresas que prescindem de velocidade em momentos estratégicos, especialmente nestes pontos relacionados.

O alerta que fica diz respeito à segurança jurídica, pois "flexibilizar” e “facilitar” muitas vezes pode ser sinônimo de “impor” e “submeter” um sócio a vontade da maioria. Portanto, a redução do quórum legal de votação reforça a importância de se investir na estruturação adequada das regras societárias específicas a realidade das partes – estabelecidas em contrato social ou em documentos equivalentes - na medida em que por diversas vezes as regras gerais não refletem precisamente o interesse das partes no caso concreto.

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¹ Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata.
 
² Art. 1.061.  A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização. (Redação dada pela Lei nº 12.375, de 2010).
 
³ Art. 1.076.  Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas (Redação dada pela Lei nº 13.792, de 2019)
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.

  

 

CASCAES, HIRT & LEIRIA ADVOCACIA EMPRESARIAL
OAB/SC 1.796