A Flexibilidade Contratual à Luz do REsp 2.053.655-SP
24/05/2025
A forma como os lucros são distribuídos em sociedades empresárias limitadas é um tema recorrente na rotina dos empreendedores, especialmente quando se busca alinhar justiça, produtividade e segurança jurídica. Uma recente decisão do Superior Tribunal de Justiça (STJ) reacendeu o debate sobre o tema, ao validar um modelo mais flexível de divisão de lucros entre sócios — não apenas baseado nas quotas do contrato social, mas na contribuição efetiva de cada sócio.
O que diz a decisão do STJ
Em 11 de fevereiro de 2025, a Quarta Turma do STJ julgou o Recurso Especial 2.053.655-SP e reconheceu a validade de cláusula contratual que previa a distribuição de lucros com base nos dias efetivamente trabalhados por cada sócio, e não apenas nas quotas de capital social.
A controvérsia girava em torno dos artigos 1.007 e 1.008 do Código Civil, que regulam a participação dos sócios nos lucros e perdas. O STJ entendeu que, desde que nenhum sócio seja excluído dos resultados, é possível definir critérios diferenciados para a divisão de lucros, com base no princípio da liberdade contratual.
Por que essa decisão é importante para empresários?
No caso analisado, tratava-se de uma sociedade prestadora de serviços de consultoria, com capital social reduzido. O critério proporcional aos dias trabalhados foi considerado adequado, pois refletia melhor a contribuição individual de cada sócio à atividade empresarial.
Essa interpretação reforça a autonomia das sociedades limitadas na definição de suas regras internas, permitindo ajustes contratuais que se alinhem à realidade operacional da empresa, sem desrespeitar a legislação vigente.
O que muda com o REsp 2.053.655-SP?
A decisão consolida o entendimento de que:
- A distribuição de lucros não precisa seguir apenas a proporcionalidade das quotas;
- Critérios como tempo de dedicação, desempenho ou dias trabalhados podem ser aplicados, se previstos contratualmente;
- Desde que todos os sócios participem dos lucros, não há violação ao princípio da igualdade ou exclusão injustificada.
Esse precedente fortalece a construção de sociedades mais flexíveis, justas e equilibradas, especialmente em setores com estruturas enxutas ou modelos de participação variáveis.
A decisão do STJ no REsp 2.053.655-SP representa um avanço relevante para o direito societário brasileiro. Ao reconhecer a validade de cláusulas que distribuem lucros com base no desempenho dos sócios, o tribunal legitima práticas mais alinhadas à realidade de muitas empresas.
Para empresários e gestores, trata-se de uma oportunidade de revisar o contrato social da empresa, sempre com orientação especializada, para garantir segurança jurídica e equilíbrio nas relações internas.
Glossário jurídico simplificado
Capital Social: Valor investido pelos sócios na constituição da empresa, dividido em quotas.
Cláusula Contratual: Dispositivo que define direitos e deveres dentro do contrato social.
Código Civil: Conjunto de leis que regula relações privadas no Brasil.
Lucros: Resultado positivo da atividade empresarial.
Quotas: Participações no capital da empresa atribuídas a cada sócio.
Recurso Especial (REsp) : Instrumento jurídico utilizado para uniformizar a interpretação da lei federal pelo STJ.
Sociedade Empresária Limitada : Tipo societário em que os sócios têm responsabilidade limitada ao valor de suas quotas.
Superior Tribunal de Justiça (STJ): Órgão que uniformiza a interpretação da legislação infraconstitucional no Brasil.