AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO EM EMPRESAS POR CLIFF E VESTING – ENTENDA COMO FUNCIONA
26/04/2022
Qualquer Startup se preocupa com a formação de um time de alto nível, para validar seu produto/serviço, lhe trazer escala, resultados e a consolidação do seu negócio no mercado.
Para atrair e, principalmente, manter os bons profissionais em seu time, é comum nessa modalidade de negócio (Startup), ofertar ao colaborador a possibilidade de aquisição de participação na empresa, através de Contratos de Opção de Compra com cláusulas de Cliff e Vesting.
A chamada Cláusula Cliff, é aquela que estabelece o prazo em que o colaborador deverá manter-se prestando serviços à empresa, para que então possa, se for de interesse da empresa, conquistar o direito de adquirir parte do negócio. Ressalta-se, o período de Cliff não garante a aquisição de cotas da empresa, serve apenas para definir um prazo de validação daquela parceria.
Já a chamada Cláusula Vesting, possibilita a aquisição de determinado percentual da empresa, de forma gradual, condicionada a um tempo de prestação de serviços do colaborador, ou investimentos, ou, ainda, cumprimento de metas. Por esta cláusula, são definidos os prazos em que o colaborador conquistará o direito de aquisição gradual das cotas, até que adquira o total do percentual inicialmente ofertado. Por exemplo, o colaborador poderá adquirir até 10% do negócio, ao longo de 5 anos de prestação de serviços, limitada a aquisição proporcional de 2% do negócio por ano.
O Cliff representa, pois, o prazo que o parceiro deverá manter-se prestando serviços à empresa, até que, então, conquiste o direito de aquisição de parte do negócio através do Vesting.
Algumas das vantagens de utilização do Cliff e do Vesting são: retenção de talentos, instigar o comprometimento do colaborador com o negócio, gerar o senso de responsabilidade e de pertencimento, ampliação de equipe técnica qualificada, captação de sócios familiarizados com a operação, dentre outros.
A utilização destes mecanismos, se formalizados em contrato próprio, não excluem a necessidade de pactuação do contrato de trabalho ou de prestação de serviços, para que aquele profissional não fique trabalhando para a empresa na informalidade.
Aliás, é muito importante que as formas de rescisão/saída sejam muito bem detalhadas nestes contratos.
Além disso, é fundamental que a adoção dessa modalidade de captação de novos sócios seja compatível com aquilo que está previsto nos demais instrumentos contratuais que regem o negócio, como o contrato social e o acordo de sócios, por exemplo, que eventualmente necessitarão de alterações para possibilitar a utilização do Cliff e Vesting.