O que muda com a decisão do STJ sobre exclusão de sócios?
19/05/2025
Uma recente decisão do Superior Tribunal de Justiça (STJ) trouxe mudanças relevantes para o direito societário: não é mais obrigatória a inscrição na Junta Comercial do documento de exclusão de sócio, desde que ele esteja de acordo com o contrato social, assinado por todos os sócios e respeite as normas legais vigentes.
A decisão, proferida pela Terceira Turma do STJ (Relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva), foi unânime e está publicada no Informativo de Jurisprudência nº 842. O processo tramita sob segredo de justiça e foi julgado em 4 de fevereiro de 2025, com publicação em 7 de fevereiro de 2025.
Entenda o impacto prático para as empresas
Essa nova interpretação do STJ pode representar:
- Mais agilidade para a formalização da saída de sócios, ao não depender do registro imediato na Junta Comercial;
- Menos burocracia, ao eliminar um dos trâmites formais;
- Eficiência na gestão societária, especialmente em empresas com estrutura ágil e contrato social bem elaborado.
No entanto, é necessário atenção: o documento de exclusão precisa ser assinado por todos os sócios e a possibilidade de exclusão extrajudicial deve estar prevista no contrato social da sociedade. Além disso, os princípios legais devem ser respeitados, de modo que não haja prejuízo aos demais sócios ou à empresa.
O que diz a IN 81 do DREI?
Apesar da decisão do STJ, a Instrução Normativa nº 81 do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) ainda exige o registro do ato de exclusão na Junta Comercial.
Tanto a IN 81 quanto o Manual de Registro de Sociedade Limitada não preveem a exclusão extrajudicial de sócios sem registro formal. Por isso, a decisão do STJ entra em conflito direto com a norma administrativa vigente, o que pode gerar insegurança jurídica.
Riscos e desafios: jurisprudência versus norma administrativa
Essa divergência entre o novo entendimento jurisprudencial e a regulamentação administrativa atual cria um cenário de insegurança para empresas e para as próprias Juntas Comerciais. Ainda que a decisão do STJ tenha validade e força legal, a ausência de previsão expressa na IN 81 dificulta a harmonização entre prática e registro.
Diante disso, é necessária a revisão da Instrução Normativa nº 81, de forma a alinhá-la à jurisprudência e garantir, ao mesmo tempo, a publicidade dos atos societários e a segurança jurídica nas relações empresariais.
Como as empresas devem agir?
A recomendação para os empresários, gestores e departamentos jurídicos é:
- Verificar se o contrato social prevê a exclusão extrajudicial de sócio;
- Formalizar o ato por escrito, com assinatura de todos os sócios;
- Respeitar as exigências legais aplicáveis;
- Acompanhar as atualizações jurídicas e regulatórias que possam impactar os atos societários.
Considerações finais
A decisão do STJ representa um avanço em termos de desburocratização, mas exige cautela. A exclusão de sócios é um procedimento delicado e de grande relevância para a estrutura societária. Em tempos de mudanças normativas, contar com uma estrutura jurídica atenta e preparada é essencial para garantir segurança e previsibilidade.
Na CHL Advocacia Empresarial, acompanhamos constantemente as evoluções legislativas e decisões judiciais que impactam o ambiente empresarial, com o compromisso de manter empresas e profissionais informados sobre mudanças relevantes no cenário jurídico.