STJ amplia possibilidades para a constituição de holdings familiares
05/08/2026
Pessoa relativamente incapaz pode integrar o quadro societário, desde que sejam cumpridas as exigências legais
A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça reconheceu que uma pessoa relativamente incapaz pode participar da constituição de uma holding familiar como sócia.
A decisão esclarece uma questão relevante para famílias que buscam organizar o patrimônio e planejar a sucessão, especialmente quando um dos integrantes está submetido à curatela.
Participação societária não significa administração
Um dos principais pontos do julgamento foi a distinção entre ser sócio e administrar uma empresa.
O sócio participa do capital social e é titular de cotas da sociedade. Já o administrador pratica os atos de gestão e representa a empresa em suas atividades.
Segundo o STJ, a legislação não proíbe que a pessoa incapaz integre o quadro societário. A restrição está relacionada ao exercício da administração, que não pode ser desempenhada pelo incapaz.
O Código Civil permite essa participação desde que sejam observadas algumas condições, como:
- a pessoa incapaz não exercer a administração da sociedade;
- o capital social estar totalmente integralizado;
- haver a devida assistência ou representação legal;
- existir autorização judicial prévia quando exigida pelas circunstâncias do caso.
O caso analisado pelo STJ
No processo, uma curadora buscava autorização judicial para integralizar imóveis do casal em uma holding familiar. A proposta previa que ela e o marido, pessoa relativamente incapaz, fossem sócios da empresa, cada um com 50% das cotas.
Posteriormente, as cotas seriam doadas às filhas maiores do casal, com reserva de usufruto vitalício e outras cláusulas voltadas ao planejamento sucessório.
As instâncias anteriores negaram o pedido por entenderem que o Código Civil impediria o incapaz de exercer atividade empresarial. O STJ, no entanto, afastou essa interpretação.
Para a Terceira Turma, impedir a participação societária apenas em razão da incapacidade significaria restringir o acesso da pessoa curatelada a um importante instrumento de organização patrimonial e econômica.
O que muda para as famílias empresárias?
O entendimento amplia a segurança jurídica na estruturação de holdings familiares em situações que envolvam pessoas relativamente incapazes.
Isso não significa que a participação ocorrerá de forma automática. A autorização judicial deverá considerar as características da pessoa, os limites da curatela, os bens envolvidos e os efeitos da operação sobre seu patrimônio.
Também será necessário estruturar corretamente o contrato social, definir quem exercerá a administração e avaliar se a integralização de bens e a futura transferência das cotas preservam os interesses da pessoa incapaz.
Planejamento exige análise individualizada
A decisão representa um avanço ao reconhecer que a incapacidade não impede, por si só, a participação em uma sociedade limitada. Ao mesmo tempo, mantém as salvaguardas necessárias para proteger a pessoa curatelada e seu patrimônio.
Para empresários e famílias empresárias, o precedente cria novas possibilidades de organização patrimonial e planejamento sucessório. Contudo, cada estrutura deve ser analisada individualmente, considerando seus objetivos, a composição familiar, o regime de bens, as regras da curatela e os impactos jurídicos e tributários da operação.
A constituição de uma holding familiar exige estratégia, documentação adequada e segurança jurídica em todas as etapas.
Carolina Lippel
CASCAES, HIRT & LEIRIA ADVOCACIA EMPRESARIAL
OAB/SC 69.054